国有企业如何构建风险、内控、合规一体化管理体系? ——“一个核心”的运行机制
国有企业风险、内控、合规一体化体系建设中,除了“四个统一”的管理机制外,从管理体系最终落地实施的角度出发,还需要建立以风险管理为核心的运行机制。
全面风险管理、内部控制及合规管理在运行机制上均强调了风险管理,也是三体系整合的基础。一般来说,以风险管理为核心的运行机制包括风险识别、风险评估、风险应对、风险监控、风险检查及持续优化。
风险识别
基于风险管理的运行机制的基础是识别风险,建立涵盖内控、合规及其他运营风险的风险库。一体化的风险识别所运用的方法和工具,与传统的风险识别并无太大区别。但要整合形成统一的风险库,需要注意以下两个方面的问题。
首先,需要结合企业实际,建立适用的风险管理框架,该框架需要考虑风险分类、内部控制流程及合规业务领域之间的对应关系;其次,需要统一风险库的风险级别(或风险描述的颗粒度)。
风险评估
从风险评估标准来看,针对内控、合规及其他运营风险,均可采用同样的风险评估标准。按照风险发生的概率以及影响程度,结合定量数据和定性分析进行风险评估,然后根据风险评估结果归类各种具体风险,最终形成风险管理清单。一般而言,风险评估可将风险分为重大风险、重要风险、一般风险和低风险等四个等级。
从风险评估的结果运用来看,根据风险评估结果,可进一步确定后续风险管理的重点,并对相关风险进行分析,基于不同类型风险确定后续的管控策略及管控措施,例如,重大风险含有合规风险的,应作为合规重点领域;对动态类型的运营风险,则需要作为重大风险进行专项的定期跟踪及应对。
风险应对
根据风险管理理论,企业应根据自身业务特点确定风险偏好和风险承受度,明确风险的最低限度和不能超过的最高限度,并据此确定风险预警线及相应采取的对策。风险应对包括风险规避、风险转移、风险降低、风险接受等四种方式。企业应采用一种或多种应对方式相结合,以有效管理和应对风险。针对低风险,一般可通过现有制度与流程加以有效控制,不增加额外控制。针对一般风险,公司应对现有制度与流程进行评估,查找差距与不足,补充完善控制措施。针对重要风险和重大风险,应在公司整体层面上加以应对。
对于绝大部分的内控相关风险及部分流程类合规风险(即相关合规风险主要来源于相关业务程序会违反相关法律法规,例如投资及工程建设相关合规风险),主要设计固定的风险控制措施,通过日常的业务流程管控,包括但不限于事前合规审查及审核审批、事中监控、事后检查等管控方式。对于此类型风险,企业可编制一体化手册(以一体化风险管理矩阵为主),作为第二道防线的管理工具。
风险监控
风险监控主要针对重大风险及部分专项风险(量化的风险预警指标并不适用于所有风险),企业应建立重大风险指标监控预警机制和突发事件应急处理机制,依据监管要求、风险偏好、风险容忍度等标准设置风险阈值,对可能发生的重大风险或突发事件,制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序,确保突发事件得到及时妥善处理。通过信息化手段推进重大风险监控预警体系建设,对重大风险进行动态跟踪、自动预警、监督评价。
风险检查
风险检查则是进一步落实评价体系统一,在风险应对的基础上,基于各项风险应对所关联的过程文件及证明材料,拟定风险管理的检查测试程序,编制风险检查清单,以便第二道防线开展对风险管控措施的执行有效性检查。定期以重大风险、重点领域和重大决策、重要管理及业务流程为重点,对风险管理、内部控制、合规管理的实施情况进行自我评估和检查,对变化情况和检查发现的缺陷及时加以改进,形成一体化运行的闭环管理。
持续优化
建立一体化管理体系运行的动态调整机制,通过定期的风险识别及评估机制,持续收集企业内外部风险管理、内部控制、合规管理的各类信息(包括外部法律法规及监管要求变化),调整各项风险应对及管控措施,监控风险的应对情况。对已经不再适用的风险或风险管控措施进行调整,同时结合风险检查中发现的设计有效性问题,持续优化一体化体系的管理工具及公司规章制度,使得一体化管理体系能够持续更新及优化。